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11亿美金!中国民企2020顶级跨境并购案办理律师揭秘“整合战略”

律新社 | 赵颖欣

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2021年2月1日零点,宁波杉杉股份有限公司(以下简称 “杉杉股份”)完成收购LG CHEM, LTD.(以下简称“LG化学”)LCD偏光片业务的中国大陆部分交割。


自此,中国民企2020年跨境并购的最大项目之一宣告完成,偏光片产业正式成为支撑杉杉企业未来发展的新增长极。


受2020年初新冠疫情席卷全球的影响,加之国际局势不稳定因素加剧,过去一年来中国内地企业的海外并购活动遭受严重打击,跨境交易异常困难,尤其是在美国和欧洲等发达市场。


本次并购即发生在这样一个时代背景之下,项目背后是内外各方力量的交融、博弈与不舍昼夜。

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杉杉股份董事长、上海市宁波商会会长郑永刚先生亲切会见胡光律师团队项目组核心成员

律新社了解到,受杉杉股份委托、为本次并购提供全程法律服务的正是君悦律师事务所(以下简称“君悦所”)。历时一年有余,本次并购历经了怎样的冲突与竞争?律师团队在这个过程中如何助力企业过关斩将?面对外压,此次跨境并购的成功能为中国民营企业整合国际优质资源带去怎样的借鉴和参考?

担任本项目领衔合伙人的君悦所主任胡光律师在接受律新社采访时激动地表示,“在极具挑战的国际大环境下,本次中国民营企业成功跨境收购国际优质资产具有特殊的里程碑意义!”


01


“卡脖子”技术国产化

去年,杉杉股份创始人郑永刚时隔13年再度出山。

作为中国民营企业家的代表人物,郑永刚此次回归“一线”,具有很强的象征意义。

作为一家做服装起家的企业,杉杉西服曾是中国西服第一品牌,市场占有率一度达到37%。

而自1999年开始,杉杉便转型做锂电池材料。当时中国没有负极产业,杉杉先是收购了有关科研研究所,技术指标对标日本,第一批产品直接达到国际水平,后又跟中南大学合作科研成果转化,做正极/负极材料。

二十年后,如今的杉杉已成为中国唯一一家苹果电池材料供应商,也是全球规模最大的供应商之一。

在这段历史进程中,中国14亿人的消费能力逐步增强,中国从遵循别人的标准接受订单逐渐转变为标准规则的制定方,世界上最大的消费市场拥有了话语权。

郑永刚立即意识到,企业需要的是高技术以满足市场需求。有了这个基础就开始有了并购重组,企业通过资本市场的行为进入了新时代。

在2020年11月的世界显示大会上,郑永刚表示,随着中国乃至全球面板市场的迅速增长,作为液晶显示面板的关键核心材料,偏光片是极具竞争力和未来性的产业。

与此相对应的,杉杉股份在近年来持续进行产业调整,将与锂电池材料不相关的产业逐一剥离,起家的服装业务也不例外。这种战略调整,将使杉杉股份聚焦锂电池材料和偏光片显示材料两大产业,形成高科技双轮驱动的格局。

因而,此番杉杉股份收购偏光片具有重要的战略意义。

律新社了解到,杉杉股份通过对LG化学在中国设立的持股公司增资的方式取得持股公司70%股权,并通过持股公司分阶段购买并持有LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益,其中包括了LG化学170项知识产权的全部并购。

尽管国内屏产业以京东方为代表已经成为全球最大的生产地,但是屏里面的核心技术偏光片材料主要由日东、住友企业拥有。通过本次收购,杉杉股份将进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场,让我国有了对高端偏光片“卡脖子”技术进行国产化的机会,有助于提高我国偏光片产品的自给率,进一步完善产业布局。

据悉,杉杉股份将在未来三年内分次收购LG化学持有的持股公司剩余30%的股权。本次交易总价为11亿美元。

02


一场穿越变局的跨境并购

受疫情影响,2020年外资入境并购交易金额和交易量减少。

据《2020年中国企业并购市场回顾与2021年前瞻》显示,2020年海外并购交易金额跌至420亿美元,自2010年以来的最低值,并购交易数量跌至403宗,自2015年以来的最低值。

从数量上来说,民营企业仍然是最活跃的海外买家,但中国内地企业海外并购交易数量整体下降40%,几乎所有行业都受到影响。

从2020年走来的跨境并购项目,注定要面对重重阻碍,与变数共舞。这对幕后提供全程法律服务的律师团队无疑是提出了极富挑战性的高要求。

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本次跨境并购项目领衔合伙人由君悦所主任胡光律师担任,君悦所高级合伙人许江晖、高级合伙人王娅瑾、合伙人刘松和合伙人陈海为主办律师,卢文杰、林陈瑶等成员律师共同组成了高效、专业的法律服务团队,全力配合项目顺利展开。

回忆起疫情突发的2020年年初,胡光律师百感交集,疫情为尽职调查带来了前所未有的困难。上海、北京、南京、广州等地都属于疫情管控较严格的地区,防控政策常有变动,律师到达出差地却不能走出酒店、“空跑”等现象比比皆是。

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“这就需要项目的各方人员更加有韧性,动态地调整彼此的预期,也是整个项目在疫情期间最具独特挑战的方面。”胡光律师谈到。

而在疫情导致的诸多变数之外,中外双方在本次跨境并购的过程中也同时遇到了许多现实冲突和竞争。

许江晖律师告诉律新社,因项目会涉及到不同国家、地区法律的协调合作,如中国台湾、韩国、越南等地,作为牵头律师团队就必须在尽职调查、法律问题检索、法律文本统合的过程中充分协调各地的中介机构。

此外,项目涵盖了非常广的知识产权领域,尤其在专利方面还牵涉到了其他欧美国家,在谈判尽调中大大提高了律师对知识产权风险把控的难度系数。

而以境内上市公司作为收购方的跨境收购尤其是构成上市公司重大资产重组的收购项目,除了要保证整个项目从前期接洽、谈判磋商、达成协议到落地执行均要符合境内上市公司监管的法律法规及业务规则外,还要协调不同司法辖区的律师出具法律意见。

这就要求律师在深谙境内上市公司监管的法律法规及业务规则的前提下,还要了解其他主要司法辖区的相关法律规定并与当地律师保持良好的沟通与合作关系,在确保合法合规的基础上使客户的利益最大化,实现其商业目标。

在项目的最后冲刺阶段,通宵达旦、以周为单位连轴转成了胡光律师团队的日常,能在东方未白前抽出时间回家洗个澡成了唯一的休憩。

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“但是值得!”看到项目成功落地,胡光律师激动地连发两条朋友圈。“团队最大的收获,也是向客户提供的最重要的价值之一,就是我们顶住了并购项目复杂的压力,顶住了压力带给脑力和体力的近乎极限的挑战。”

项目中国大陆部分交割完毕后,杉杉股份向君悦所及胡光律师团队寄来感谢信,对胡光律师团队“勤勉尽责的工作态度和全面扎实的专业能力”表达了感谢与认可。

03


以“整合”服务“整合”

当前,进一步对外开放政策、“产业升级”、“双循环”、区域经济一体化等中国政府的政策和战略正在影响中国并购市场。

RCEP“区域全面经济伙伴关系协定”也将为中国和东亚带来机会,大幅提升中国优势产业和优秀企业的全球竞争力,推动更多有实力的中资企业“走出去”。

一直以来,并购与重组都是君悦所的法律服务拳头业务之一。


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作为一家肇始于上海的律所,君悦所将公司法领域业务做出了特色深度也打造出了专业厚度。据律新社了解,君悦所目前汇聚了现任全国律协、上海律协公司法专业委员会主任,胡光律师连续三年蝉联公司/商事:东部沿海(上海)“第一序列”(Band 1),并连续第五年入选公司/并购(中资律师事务所)“第三序列”(Band 3)。

胡光律师分析道,站在宏观角度上看当下的中国民营企业跨境并购趋势,类似杉杉股份并购LG化学这种在产业链环节进行提升的跨境并购项目,一定是中国市场与跨国公司的技术、产品、管理体系以及上下游客户的充分结合。

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“中国拥有独一无二的庞大市场,这是中国民企在跨境并购谈判中的一大优势。随着越来越多的民企逐渐走进国际竞争市场,尤其是涉及更加优质的业务和资产,对律师而言,不论是在谈判还是各方面的风险把控上都极富挑战。”

从最初的项目策划到最后的谈判、签字、执行、交割,博弈存在于项目的全周期之中。如何服务好全产业链整合升级的跨境并购项目?如何做到多地区、多领域同步尽调?如何提前预判、及时处理跨境并购项目中出现的突发问题?

君悦所给出的答案便是“协调统筹、资源整合”。以本项目为例,为更好地处理项目中可能遇到的各类专业问题,君悦所派出了包括并购、证券、知识产权、反垄断等各业务部门的合伙人与律师进行通力合作。

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“在类似的跨境并购项目中,我们往往还需要跟其他如会计师事务所、投行等专业机构协调,法律人看待问题的视角和判断问题的尺度可能都不一样,如何将各方的‘不同’整合统一进同一份报告,这对团队律师的整合协调能力提出了更高要求。”

当前,君悦所已形成能够为企业提供从出生到成长、从pre IPO再到IPO、从出现股东纷争再到息争重组甚至破产重整或清算的全生命周期服务,打通各业务部门之间的专业壁垒,最终成就业内独树一帜的“泛公司法业务”模式。

在当前极具挑战的国际环境下,中国民营企业在整合国际优质资源为我所用上仍大有可为,现阶段日韩德法意可堪优先选项。本次杉杉股份的成功并购升级不仅对未来中国加强韩日经济市场整合具有重大的意义,也为律所进一步提升资源整合能力提供了有效借鉴。
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